No dia seguinte, Holofernes ordenou ao exército e às tropas aliadas que levantassem acampamento, avançassem contra Betúlia, ocupassem as passagens das montanhas e atacassem os israelitas. Nesse mesmo dia, todos os soldados levantaram acampamento. O exército contava com cento e setenta mil soldados de infantaria e doze mil cavaleiros, sem contar a bagagem e a multidão que os acompanhava a pé. Formaram-se em ordem de batalha no vale perto de Betúlia, junto à fonte, e estenderam-se ao largo, na direcção de Dotain, até Belbaim, e de Betúlia até Quiamon, que está diante de Esdrelon.
Quando os israelitas viram essa multidão, ficaram aterrorizados e comentaram: «Eles vão engolir toda a face da terra. Nem os montes mais altos, nem os precipícios, nem as colinas suportarão tanto peso». Cada um empunhou as suas armas, acenderam fogueiras nas torres e ficaram de guarda a noite inteira.
No segundo dia, Holofernes fez avançar a cavalaria diante dos israelitas que estavam em Betúlia. Inspeccionou as subidas para a cidade, examinou as fontes e ocupou-as, deixando lá destacamentos militares. Depois voltou para junto do exército. Os oficiais edomitas, os chefes moabitas e os generais do litoral disseram a Holofernes: «Senhor, ouve o nosso palpite, e o exército não sofrerá um só arranhão. Esses israelitas não confiam tanto nas armas. Eles confiam na altura dos montes onde vivem, porque não é fácil escalar o topo desses montes. Por isso, senhor, não os combatas como se faz em campo aberto, e não haverá nenhuma baixa no teu exército. Fica no acampamento com todo o exército e deixa que ocupemos a fonte que brota ao pé do monte. É dela que os habitantes de Betúlia se abastecem de água. A sede forçá-los-á a entregar-te a cidade. Nós subiremos com os nossos soldados ao topo dos montes vizinhos e montaremos acampamento, para impedir que alguém saia da cidade. A fome tomará conta deles, com as suas mulheres e crianças. Tu nem precisarás de usar a espada: eles cairão sozinhos pelas ruas da cidade. Desse modo, far-lhes-ás pagar bem caro por não terem ido pacificamente ao teu encontro».
Holofernes e os seus oficiais gostaram da proposta, e ele deu ordem para agir de acordo. Então uma tropa de moabitas e cinco mil assírios avançaram. Acamparam no vale e ocuparam as minas e fontes dos israelitas. Os edomitas e amonitas subiram a serra, acamparam diante de Dotain e mandaram destacamentos para Sul e para Leste, diante de Egrebel, perto de Cuch, sobre a torrente de Mocmur. O grosso do exército assírio acampou na planície, cobrindo toda a região. As tendas e equipamentos formavam um acampamento enorme, pois a multidão era imensa.
Vendo-se cercados pelo inimigo e sem possibilidades de escapar, os israelitas ficaram desanimados e clamaram ao Senhor seu Deus. O exército assírio, com infantaria, cavalaria e carros, manteve o cerco durante trinta e quatro dias. A provisão de água dos habitantes de Betúlia esgotou-se, e os poços ficaram vazios. Ninguém tinha com que saciar a sede nem por um dia sequer, porque a água estava racionada. As crianças desmaiavam e as mulheres e jovens desfaleciam de sede. Caíam pelas ruas e saídas das portas da cidade, completamente esgotados.
Então todo o povo se reuniu contra Ozias e os chefes da cidade, juntamente com jovens, mulheres e crianças, gritando e dizendo a todos os anciãos: «Que o Senhor seja o nosso juiz, porque causastes um grande mal, não querendo negociar a paz com os assírios. Agora não temos a quem recorrer, porque Deus nos entregou nas mãos deles e estamos morrendo de sede e grande destruição. Agora chamai os assírios e entregai a cidade inteira, para que o exército de Holofernes a saqueie. É preferível sermos saqueados. Seremos seus escravos, mas salvaremos a nossa vida, e não veremos morrer as nossas crianças e expirar as nossas mulheres e filhos. Se não fizerdes isso hoje mesmo, nós convocaremos o céu e a terra como testemunhas contra vós diante do nosso Deus, Senhor dos nossos antepassados, que nos está a castigar por causa dos nossos pecados e dos pecados dos nossos antepassados». Então levantou-se da assembleia um pranto geral, e todos gritaram súplicas ao Senhor Deus.
Então Ozias procurou animá-los: «Tende confiança, irmãos. Vamos resistir por mais cinco dias. O Senhor nosso Deus terá compaixão de nós. Ele não nos vai abandonar até ao fim. Depois desse prazo, se Ele não nos socorrer, farei o que estais a propor». Então dispersou o povo, cada um para o seu lugar: os homens voltaram para as muralhas e torres da cidade, e mandaram as mulheres e crianças para casa. A cidade estava tomada pela angústia.